我们离开北京的时候，久违的一场雪正悄然降下。而广州，春天般的热烈。

当蔡春红找到周泽律师的时候，蔡家已经山穷水尽：真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）实际控制权已由蔡达标、蔡春红变成了对手潘宇海；真功夫公司的法定代表人已经被由蔡达标变更成了潘宇海；蔡达标被广州天河法院一审以职务侵占、挪用资金两罪判刑14年；蔡亮标被以职务侵占罪判刑4年；蔡家女婿李跃义被以职务侵占、挪用资金两罪判刑6年半；多项诉讼缠身；能卖的房子、车子都已经卖掉，蔡家已经没有钱支付诉讼费，也没有钱支付律师费了。

周泽律师认真阅看过案卷材料后，认为蔡达标及真功夫案，是一起典型的民营企业部分股东勾结、收买、利用公权力插手公司股东经济纠纷，狼狈为奸，以刑事手段 打击迫害民营企业家真功夫创始人蔡达标，以夺取公司控制权，并谋取巨大非法利益的一起案件。律师有义务去帮助蔡达标及蔡家回复其应当享有的正义。

周泽律师于是决定接下此案，并采取“小河模式”，组建律师团。

律师团成员有二十余人，涉及到的法律事务，主要有刑事辩护、民事诉讼（正在进行的和将要进行的可能有十余起诉讼）、行政复议诉讼、对官商勾结导致渎职、滥用职权者的刑事控告、其他法律事务等。

周泽律师和李金星律师担任蔡达标的辩护人，王兴律师和我担任蔡亮标的辩护人，我们已经多次会见过当事人，向广州市中级法院提交了辩护委托手续，复制了全案七十余本卷宗。

真功夫之争由来以久，广为引人关注。今天我先说一部分。

按照真功夫公司的章程，真功夫公司的董事长必须由蔡达标委派任命（这一条是风投公司进行投资的先决条件，因为风投公司之所以进入真功夫公司是因为看中且只看中了蔡达标的经营管理能力）。2011年3月，已经觉察到对方可能已经买通公权力要对自己下手的蔡达标，依照公司章程的这一条规定，委派任命其胞妹蔡春红担任真功夫公司董事长。4月22日， 蔡达标被抓。蔡春红依据蔡达标的委派和任命，在已经正常行使真功夫公司董事长职权的情况下，前往东莞市工商局要求依公司章程变更法定代表人，在收到蔡春红 申请后，东莞市工商局告知需要召开一个听证会，在工商局发出听证通知第二天，另一股东潘宇海针对蔡达标和真功夫公司章程发起了一项要求确认章程无效的诉 讼，后东莞市工商局遂以公司章程效力待定为由拒绝蔡春红的变更申请。而，蔡春红对真功夫公司的控制管理权被广州市公安局经侦支队警员李超为首的公安人员利 用公权力强行剥夺，之后，李超等人将真功夫公司的控制管理权交给了潘宇海。同时，潘宇海在没有权力召集董事会的情况下，召集了真功夫董事会，在明知蔡达标 已经被羁押在广州市第一看守所的情况下将召开董事会的通知发到了蔡达标原在东莞市的住所，并且，潘宇海代替蔡达标在修改公司章程、重新选举潘宇海自己为真 功夫公司董事长的董事会决议上签字。之后，潘宇海凭借此份董事会决议，到东莞市工商局将真功夫公司的董事长由蔡达标变更成了潘宇海自己（此时，潘宇海悄悄 的向法院撤回了确认公司章程无效的起诉），东莞市工商局这回没有召开听证会，竟然非常顺利的给予其进行了变更。2013年12月31日，蔡春红收到法院准予潘宇海撤回起诉的裁定，第二天，蔡春红持此裁定书到东莞市工商局继续要求将真功夫公司的董事长变更成自己时，才发现，早在一天之前，真功夫董事长已经变更成了潘宇海。

1月26日，也就是农历去年的腊月26， 李金星律师和我代理蔡达标起诉潘宇海、潘敏峰、方华、真功夫公司等公司董事会决议侵权无效，起诉就是要求确认潘宇海召集的此次董事会所做出的所有决议无 效。理由主要是董事会召集程序严重违反公司章程；恶意不通知主要股东、董事长蔡达标；决议内容违反公司章程；恶意损害主要股东蔡达标的合法权益；严重违反 诚实信用原则。详细的已经写在起诉状里了。

1月26日 我们将起诉状向正在审理多起真功夫系列案件的广州市天河区法院提交之后，天河法院立案庭法官告诉我们，起诉自然人被告的，需要提交公安部门出具的被告人身 份信息证明，否则不受理。我们表示法院的这一要求超出了《民事诉讼法》的规定，我们不能服从，无法配合。我们的理由是，《民事诉讼法》第119条规定只要起诉符合“有明确的被告”就应当受理，而对于什么是“有明确的被告”，《民事诉讼法》第121条 其实已经进行了明确，即该条规定起诉状应当记载“被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息”，所以我们认为我们在起诉状中已经明确记载了三个自然人被告的 姓名、性别、工作单位和住所，就已经达到了民事诉讼法规定的“有明确的被告”的受理条件，法院不应当在此之外再增加限制条件。但是立案庭的法官坚持认为必 须要有公安部门出具的自然人身份信息证明才能够确定被告的真实性，才能立案。

就这个问题，李金星律师、我与天河法院立案庭的窗口接待法官、立案庭办公室法官、立案庭庭长争论、辩论、理论了一整天时间而无结果，曾经一度立案庭办公室 的一位男法官大喊让法警把李金星律师拖出去，不过幸好法警相当文明理性，并没有草率执行该位法官的乱命。当天的结果是，法院收下了我们的起诉材料，答应七 日内依法处理。

1月27日， 就此问题，李金星律师和我发出了给天河法院院长甘正培的公开信，标题是《民事诉讼法是否需要严格执行？》在我起草的这封公开信里，我们主要还是讲法律，讲 法律应当得到善意的理解和执行。李金星律师看到之后，在同意签字之余，说了一句：写得真是温和理性，实际上我（对这种违法的土规定）怒不可遏。

1月29日，天河法院立案庭法官打电话告诉我们继续要求我们提交公安部门出具的三个自然人被告的身份信息证明，我们明确回答，我们不接受超出《民事诉讼法》规定的任何限制条件，请法院依法处理我们的起诉，要么请立案，要么请裁定不予受理，我们上诉去。

整个春节，我时不时的为这个问题担忧、纠结。

我们昨天到达广州。今天一上班，李金星律师和我就去到天河法院。为了支持我们可能需要进行的死磕，也为了了解即将代理蔡达标、蔡春红可能进行的民事诉讼的立案条件，周泽律师、王兴律师、杨名跨律师、蔡春红、蔡慧婷等人前往围观。

到了天河法院立案庭，我看见上次说要把李金星律师拖出去的那位男法官，我找他，说，刘法官，我是北京来的张磊律师，就蔡达标起诉立案的事情来找你们，刘法官直接请另一位法官去里面请人，一会儿出来了一位副庭长，接待我们。双方进行了理性、友好、融洽的沟通，期间探讨了《民事诉讼法》的立法精神和法律的体系解释以及基层法院实际工作等问题。最后 的结果是：考虑到本案的实际情况，考虑到潘宇海正有案件在天河法院审理、潘敏峰诉蔡达标离婚纠纷案件正在广东高院审理，因而他俩的身份是明确的，至于方华 是江西人，考虑到方便诉讼，先予立案，但是要我们尽量补充提供方华的身份信息，否则将承担相应的诉讼风险。我们表示，我们会尽量配合法院，严格按照《民事 诉讼法》的规定进行代理工作。

下午，“真功夫蔡达标维权律师团”部分成员共七人，周泽律师、李金星律师、王兴律师、杨名跨律师、葛永喜律师、陈进学律师、我，均作为蔡春红的委托代理 人，前往东莞市工商局，我们要求见局长或者值班的副局长，但说我们没有预约，领导不在，注册登记科的李、周二位科长接待了我们。主要由周泽律师、李金星律 师向李、周二位科长表达了我们的来意：1、 东莞市工商局在涉及真功夫董事长工商登记变更之事中，对蔡春红完全合法的变更申请以章程效力待定这一并不合法的理由予以推脱、不依法履行职责，却在同时对 潘宇海的明显违法的申请进行了变更，涉嫌严重的渎职、滥用职权，甚至不排除某些人员涉嫌贪腐、渎职、滥用职权的刑事犯罪；2、当然也不排除是潘宇海以所谓的无效的变更后的章程蒙骗东莞市工商局骗取了真功夫公司法定代表人变更登记，如果是这样，我们也要求东莞市工商局自行纠正因被蒙骗而作出的行政行为，撤销将真功夫公司董事长由蔡达标变更为潘宇海的行政行为；3、依法对蔡春红的申请进行处理，将真功夫公司董事长依法变更为蔡春红；4、如果东莞市工商局不能及时依法自行纠正，我们将代理蔡春红对此展开一系列的行政复议、行政诉讼、刑事控告等维权法律行为。

二位科长认真听取并记录了我们的意见，表示这些事情他们做不了主，需要汇报和请示领导，会把我们的意见如实上报。

我们当然没有期望那么复杂的问题一下子就能解决了，我们只是拉开了真功夫蔡达标维权的序幕。

2014年2月7日，广州